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    新亞電子: 新亞電子股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告
    
            
    
                
                來源：證券之星
            
    
            
    證券代碼：605277??????????證券簡稱：新亞電子????????公告編號：2023—037
    ????????????????新亞電子股份有限公司
    ???關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格

    (資料圖)
    ????????????????????????的公告
    ???本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
    述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    ????重要內容提示：
    ???●本次回購激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共?6,951?股，涉
    及人數?1?人，占公司回購前總股本的?0.0026%；本次回購注銷完成后，公司總股
    本將由?264,498,935?股減少至?264,491,984?股。
    ???●調整后的本次回購價格：調整后的?2021?年限制性股票激勵計劃的回購價
    格為?5.00?元/股，回購資金為公司自有資金。
    ???新亞電子股份有限公司（以下簡稱“新亞電子”或“公司”）于?2023?年?6?月
    過了《關于回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、
    ????????????????????????????????????《關
    于調整?2021?年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，同意調整回購數量及價
    格，并回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃授予對象中已離職的激勵對象持有
    的限制性股票，現將相關事項公告如下：
    ??一、已履行的決策程序和信息披露情況
    于公司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
    ????????????????????????????????《關于公司<2021
    年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董
    事會辦理?2021?年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事
    對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。
    《關于公司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
    ??????????????????????????????????《關于公司
    <2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、
    ?????????????????????????????《關于核實公司<2021
    年限制性股票激勵對象名單>的議案》。
    單在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對
    象有關的任何異議。2021?年?5?月?20?日，公司監事會披露了《關于監事會對?2021
    年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的審核意見及公示情況說明的公告》。
    公司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
    ???????????????????????????????《關于公司<2021
    年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董
    事會辦理?2021?年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同日，公司披露了《關
    于?2021?年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。
    《關于調整?2021?年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量和授予價格的
    議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對上述事項發表了
    獨立意見；公司召開了第一屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整?2021
    年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數量和授予價格的議案》、
    ??????????????????????????????《關于向激
    勵對象授予限制性股票的議案》、
    ??????????????《關于核實公司<2021?年限制性股票激勵計劃授
    予激勵對象名單（授予日）>的議案》
    ????????????????，對本次授予限制性股票的激勵對象名單及
    授予安排等相關事項進行了核實。
    會第五次會議，審議通過了《關于?2021?年限制性股票激勵計劃第一個解除限售
    期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，監事
    會對?2021?年限制性股票激勵計劃解除限售的條件及激勵對象名單進行了核查。
    于?2021?年限制性股票激勵計劃限制性股票解鎖暨上市的公告》（公告編號：
    十六次會議審議通過了《關于?2021?年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解
    除限售條件成就的議案》、
    ???????????《關于回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分限制
    性股票的議案》、
    ???????《關于調整?2021?年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，公司
    獨立董事對此發表了獨立意見。
    ???二、本次回購注銷部分限制性股票原因、數量、價格及資金來源
    ???（一）回購注銷原因
    ???公司?2021?年限制性股票激勵計劃授予對象劉輝因個人原因離職，不再具備
    限制性股票激勵對象資格。根據公司《2021?年限制性股票激勵計劃》
    ????????????????????????????????“第十四章
    公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理”的規定，激勵對象合同到期，且
    不再續約或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的
    限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。公司按照上述規定
    對其已獲授但尚未解除第二期限售限制性股票進行回購注銷。
    ??（二）回購注銷的數量
    ??根據公司《2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》
    ??????????????????????????“第十五章?限制性股票的
    回購注銷”?激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積
    轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照
    調整后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制
    性股票獲得的公司股票進行回購。根據本計劃需對回購數量進行調整的，按照以
    下方法做相應調整：Q＝Q0×(1?＋n)，其中：Q0?為調整前的限制性股票數量；
    n?為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經
    轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q?為調整后的限制性股票數量。
    ??劉輝原已獲授但尚未解除第二期限售限制性股票為?3,650?股，2021?年年度
    權益分派方案每?10?股分派紅利?10?元（稅前），轉增股本?3.9?股實施后，回購數
    量調整為?5,074?股。2022?年年度權益分派方案每?10?股分派紅利?2?元（稅前），
    轉增股本?3.7?股實施后，回購數量調整為?6,951?股。
    ??（三）回購價格及資金來源
    ??根據《2021?年限制性股票激勵計劃》
    ????????????????????“第十五章?限制性股票的回購注銷”的
    規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股
    本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后
    的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
    獲得的公司股票進行回購。
    ??根據本計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，按照以下方法做相應調整：
    ①資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0÷(1?＋n)，其中：P0?為
    調整前的授予價格；n?為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比
    率；P?為調整后的回購價格；②派息：P＝P0-V，其中：P0?為調整前的授予價格；
    V?為每股的派息額；P?為調整后的回購價格。
    ??公司?2021?年限制性股票授予價格為?10.79?元/股，2021?年年度權益分派方
    案每?10?股分派紅利?10?元（稅前），轉增股本?3.9?股實施后，回購價格調整為?7.04
    元/股。2022?年年度權益分派方案每?10?股分派紅利?2?元（稅前），轉增股本?3.7
    股實施后，回購價格調整為?5.00?元/股。
    ??公司擬以自有資金回購上述激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制
    性股票，回購款項合計人民幣?34,755?元。
    ??三、預計本次回購前后公司股權結構的變動情況
    ??本次限制性股票回購注銷完成后，預計將導致公司總股本減少?6,951?股，公
    司總股本將由?264,498,935?股減少至?264,491,984?股。公司將在限制性股票回購
    注銷辦理完成后，及時披露公司股份總數和股本結構的變動情況。
    ??四、本次回購注銷對公司業績的影響
    ??本次回購注銷部分限制性股票系根據公司《2021?年限制性股票股權激勵計
    劃》對已不符合條件的激勵對象持有的限制性股票的具體處理，回購所用資金不
    會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極
    性和穩定性。
    ??五、獨立董事意見
    ??經核查，獨立董事認為：公司?2021?年限制性股票激勵計劃授予的?1?名激勵
    對象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格，公司本次回購注銷部
    分限制性股票符合《激勵計劃》及《上市公司股權激勵管理辦法》等的相關規定，
    程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害
    公司及全體股東利益的情形，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。同意回購注
    銷上激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票?6,951?股，回購價格為?5.00?元/股
    （因為激勵對象主動離職，公司以調整后的授予價格進行回購注銷）。
    ??六、監事會意見
    ??監事會核查認為，鑒于公司?2021?年限制性股票激勵計劃授予的?1?名激勵對
    象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格。根據公司?2020?年年度
    股東大會的授權，公司對上述激勵對象所持有已獲授但尚未解除限售的共計
    對象主動離職，公司以調整后的授予價格進行回購注銷）。本次關于回購注銷部
    分限制性股票的程序及回購價格的調整符合相關規定，所作決議合法有效，不存
    在損害股東利益的情形。
    ??七、法律意見書的結論性意見
    ??國浩律師（上海）事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司已就本次
    回購注銷獲得了現階段必要的批準與授權，符合《公司法》
    ?????????????????????????《證券法》
    ?????????????????????????????《管理辦法》
    等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃》的相關規定。新亞電子本次回購注
    銷的原因、數量、價格、資金來源等符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文
    件及《激勵計劃》的有關規定。公司尚需就本次回購注銷依法履行相應的信息披
    露義務并辦理本次回購注銷所涉減少注冊資本、股份注銷登記等手續。
    ??特此公告。
    新亞電子股份有限公司董事會
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