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天天看點：光明乳業股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告

2022-12-11 17:13:07 來源：中國證券報

證券代碼：600597????????????證券簡稱：光明乳業??????????公告編號：臨2022-044號

光明乳業股份有限公司

第七屆董事會第六次會議決議公告

(資料圖片)

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

光明乳業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第七屆董事會第六次會議（以下簡稱“本次會議”）于2022年12月9日以通訊表決方式召開。本次會議通知和會議材料于2022年12月5日以電子郵件方式發出。本次會議應參加表決董事七人，實際參加表決董事七人，符合相關法律、法規以及公司《章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業務的議案》。

同意7票、反對0票、棄權0票。

本議案需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。

（二）審議通過《關于增加2022年度日常關聯交易預計的議案》。

同意6票、反對0票、棄權0票。

由于本議案涉及關聯交易，故關聯董事陸琦鍇先生對本議案回避表決。

（三）審議通過《關于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》。

同意7票、反對0票、棄權0票。

特此公告。

光明乳業股份有限公司董事會

二零二二年十二月九日

證券代碼：600597??????證券簡稱：光明乳業???????????公告編號：臨2022-045號

光明乳業股份有限公司關于新西蘭

新萊特開展外匯套期保值業務的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●業務種類：外匯套期保值業務。

●業務金額：新西蘭新萊特乳業有限公司（以下簡稱“新西蘭新萊特”）在2022財年（2021年8月1日至2022年7月31日）外匯套期保值業務的交易量為9.34億美元、0.12億澳元及121萬歐元，其對手貨幣交易量合計為14.28億新西蘭元。新西蘭新萊特在2022年8月1日至2022年11月29日外匯套期的交易量為3.15億美元、491萬澳元及46萬歐元，其對手貨幣交易量合計為5.37億新西蘭元。2022年度外匯套期保值業務總額最高不超過15.5億新西蘭元。根據新西蘭新萊特生產經營情況，預計2023年度外匯套期保值業務總額最高不超過15.5億新西蘭元。

●履行的審議程序：已經董事會審計委員會、董事會、監事會審議通過，獨立董事發表意見，尚需股東大會審議通過。

●特別風險提示：市場風險、操作風險、履約風險、法律風險。

根據《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《股票上市規則》”)、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》(以下簡稱“《自律監管指引第5號》”)等相關要求并結合光明乳業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）海外子公司新西蘭新萊特日常經營需要，公司擬同意新西蘭新萊特開展外匯套期保值業務，具體情況如下：

一、業務情況概述

1、外匯套期保值業務目的及方式

新西蘭新萊特主營業務為工業奶粉、嬰兒奶粉、奶酪、液態奶等乳制品的生產和銷售，產品銷往全球多個國家和地區。新西蘭新萊特主要銷售收入為外幣銷售，同時存在部分原料的進口采購，交易幣種涉及美元、澳元和歐元。新西蘭新萊特的本位幣新西蘭元，對世界主要貨幣的匯率波動幅度較大，存在外匯匯率波動風險。新西蘭新萊特通過購買遠期外匯合約的方式，防范匯率波動風險。

2、外匯套期保值業務金額

新西蘭新萊特在2022財年（2021年8月1日至2022年7月31日）外匯套期保值業務的交易量為9.34億美元、0.12億澳元及121萬歐元，其對手貨幣交易量合計為14.28億新西蘭元。新西蘭新萊特在2022年8月1日至2022年11月29日外匯套期保值業務的交易量為3.15億美元、491萬澳元及46萬歐元，其對手貨幣交易量合計為5.37億新西蘭元。2022年度外匯套期保值業務總額最高不超過15.5億新西蘭元。根據新西蘭新萊特生產經營情況，預計2023年度外匯套期保值業務總額最高不超過15.5億新西蘭元。

3、資金來源

資金來源于新西蘭新萊特自籌資金，不存在利用本公司募集資金從事該業務的情形。

二、審議程序

根據《股票上市規則》《自律監管指引第5號》及公司《章程》的相關規定，本業務需公司董事會審計委員會、董事會、監事會、股東大會審議通過，獨立董事發表意見。

1、2022年12月9日，公司召開第七屆董事會審計委員會第三次會議，會議應參加表決委員3人，實際表決委員3人。經審議，同意3票、反對0票、棄權0票，一致通過《關于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業務的議案》，同意將此議案提交董事會審議。

2、2022年12月9日，公司召開第七屆董事會第六次會議，會議應參加表決董事7人，實際表決董事7人。經審議，同意7票、反對0票、棄權0票，一致通過《關于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業務的議案》。

3、2022年12月9日，公司召開第七屆監事會第四次會議，會議應參加表決監事3人，實際表決監事3人。經審議，同意3票、反對0票、棄權0票，一致通過《關于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業務的議案》。

4、2022年12月9日，公司獨立董事就《關于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業務的議案》發表獨立意見。

本業務尚需公司股東大會審議通過。

三、風險分析及風控措施

（一）風險分析

新西蘭新萊特開展的外匯套期保值業務遵循合法、審慎、安全、有效的原則，均以正常經營業務為基礎，不以投機為目的，但外匯套期保值業務仍可能存在以下風險：

1、市場風險：匯率市場價格波動可能造成外匯產品價格變動而造成損失的風險；

2、操作風險：外匯套期保值業務專業性較強，復雜程度較高，可能存在判斷偏差，內部操作機制不完善而造成損失的風險；

3、履約風險：開展外匯套期保值業務存在合約到期無法履約而造成損失的風險；

4、法律風險：因相關法律法規發生變化或交易對手違反相關法律制度導致合約無法正常執行而造成損失的風險。

（二）風險控制措施

新西蘭新萊特已制定外匯風險管理政策、財政管理政策，并定期審查相關政策的有效性。

在日常業務中，新西蘭新萊特已經建立了周報、月報、董事會報告的定期溝通體系。新西蘭新萊特基于合規性、風險性及業績狀況對相關活動及風險進行全面和定期溝通。新西蘭新萊特管理層密切關注市場環境變化，適時調整經營、業務操作策略，最大限度地避免損失。新西蘭新萊特資金部每天跟蹤主要交易貨幣的整體外匯風險敞口規模和狀況，管理層每月與責任人開展月度業務回顧會議。

四、對公司的影響

新西蘭新萊特開展的外匯套期業務遵循合法、審慎、安全、有效的原則，均以正常經營業務為基礎，不以投機為目的，旨在防范匯率風險。

本公司將根據財政部《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第24號——套期保值》《企業會計準則第37號——金融工具列報》的相關規定及其指南，對外匯套期保值業務進行相應的會計核算和披露。

五、獨立董事意見

2022年12月9日，公司獨立董事就《關于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業務的議案》發表獨立意見如下：

1、同意《關于新西蘭新萊特開展外匯套期保值業務的議案》。

2、新西蘭新萊特開展的外匯套期業務遵循合法、審慎、安全、有效的原則，以正常經營業務為基礎，不以投機為目的，旨在防范匯率風險。

3、新西蘭新萊特已制定外匯風險管理政策、財政管理政策，并定期審查相關政策的有效性，不存在損害公司和股東利益，尤其是中小股東利益的情形。

4、外匯套期保值業務的決策程序符合國家有關法律法規、《股票上市規則》和公司《章程》的有關規定。

六、中介機構意見

公司保薦機構海通證券股份有限公司認為：新西蘭新萊特開展套期保值業務是以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依托，以規避和防范匯率風險為目的，降低匯率波動對公司成本控制和經營業績造成的不利影響，實現公司長期穩健發展，符合公司的整體發展戰略，具有必要性及合理性。新西蘭新萊特已制定外匯風險管理政策、財政管理政策，并定期審查相關政策的有效性。該事項已經公司董事會審計委員會、董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，新西蘭新萊特開展外匯套期保值業務尚須提交公司股東大會審議，審議程序符合法律法規及相關文件規定，不存在損害全體股東利益的情形。

保薦機構提請公司注意：在進行外匯套期保值業務過程中，要加強業務人員的培訓和風險責任教育，落實風險控制具體措施及責任追究機制，杜絕以盈利為目標的投機行為，不得使用募集資金直接或間接進行套期保值；保薦機構同時提請投資者關注：雖然公司對外匯套期保值業務采取了相應的風險控制措施，但套期保值業務固有的匯率波動風險、內部控制的局限性以及交易違約風險，都可能對公司的經營業績產生影響。

保薦機構對新西蘭新萊特在批準額度范圍內開展套期保值業務無異議。

七、上網公告附件

1、關于第七屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；

2、海通證券：關于光明乳業子公司新西蘭新萊特開展外匯套期保值業務的核查意見。

特此公告。

光明乳業股份有限公司董事會

二零二二年十二月九日

證券代碼：600597??????證券簡稱：光明乳業???????????公告編號：臨2022-046號

光明乳業股份有限公司關于增加

2022年度日常關聯交易預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●無需提交股東大會審議。

●本公司對關聯方無較大依賴。

一、日常關聯交易基本情況

（一）本次日常關聯交易履行的審議程序

1、2022年12月8日，光明乳業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）獨立董事事前認可《關于增加2022年度日常關聯交易預計的議案》，并且一致同意將《關于增加2022年度日常關聯交易預計的議案》提交公司董事會審議。

2、2022年12月9日，公司召開第七屆董事會審計委員會第三次會議，會議應參加表決委員2人，實際表決委員2人，關聯委員陸琦鍇先生回避表決。經審議，同意2票、反對0票、棄權0票，一致通過《關于增加2022年度日常關聯交易預計的議案》，同意將此議案提交董事會審議。

3、2022年12月9日，公司召開第七屆董事會第六次會議，會議應參加表決董事6人，實際表決董事6人，關聯董事陸琦鍇先生回避表決。經審議，同意6票、反對0票、棄權0票，一致通過《關于增加2022年度日常關聯交易預計的議案》，并通報監事會。

4、2022年12月9日，公司獨立董事就《關于增加2022年度日常關聯交易預計的議案》發表獨立意見如下：

1）同意《關于增加2022年度日常關聯交易預計的議案》。

2）向關聯公司采購食用油、米等農副產品及其他產品，充分利用了關聯公司在主副食品端的優勢，豐富光明隨心訂產品品類，提升平臺銷售規模。

3）此項關聯交易合理、合法，交易定價公允，符合公司及全體股東的利益，無損害公司利益的行為。

4）此項關聯交易的決策程序符合國家有關法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》和公司《章程》的有關規定。

根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》（以下簡稱“《上市公司自律監管指引第5號》”）和本公司《章程》的規定，《關于增加2022年度日常關聯交易預計的議案》無需提交公司股東大會審議。

（二）2022年度日常關聯交易預計及執行情況

2022年1-10月，本公司與光明食品集團及其下屬公司之間的日常關聯交易實際發生額符合《股票上市規則》《上市公司自律監管指引第5號》的規定。

（三）增加2022年度日常關聯交易額度的情況

光明隨心訂平臺由本公司下屬隨心訂營銷中心負責運營。隨著光明隨心訂平臺的發展，其銷售產品品類不斷豐富，第三方產品在平臺上的銷售規模逐步擴大。同時，受疫情影響，2022年光明隨心訂平臺上食用油、米等農副產品及其他產品銷售同比增長。公司向上海良友海獅油脂實業有限公司、光明食品集團及其下屬公司采購的食用油、米等農副產品及其他產品金額增加。根據上述情況，本公司擬增加向上海良友海獅油脂實業有限公司、光明食品集團及其下屬公司采購商品的日常關聯交易額度人民幣12,000萬元。具體如下：

單位：人民幣萬元

■

注：上表數據未經審計。

除上述日常關聯交易額度增加外，2022年度其他日常關聯交易預計情況不變。

二、關聯關系和主要關聯方介紹

（一）關聯關系

上述日常關聯交易，是本公司及控股子公司向控股股東光明集團及其下屬公司采購商品的交易。

《股票上市規則》規定，具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關聯法人（或者其他組織）：

1、直接或者間接控制上市公司的法人（或者其他組織）；

2、由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

3、關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

5、在過去12個月內或者相關協議或者安排生效后的12個月內，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）；

6、中國證監會、上海證券交易所或者上市公司可以根據實質重于形式的原則，認定其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）。

上述日常關聯交易涉及的法人符合《股票上市規則》的規定，為本公司關聯法人。

（二）主要關聯公司基本情況

1、光明食品（集團）有限公司

法定代表人：是明芳；注冊資本：496585.7098萬人民幣；住所：上海市華山路263弄7號；主要股東：上海市國有資產監督管理委員會、上海城投（集團）有限公司、上海國盛（集團）有限公司、上海久事（集團）有限公司；經營范圍：食品銷售管理（非實物方式），國有資產的經營與管理，實業投資，農、林、牧、漁、水利及其服務業，國內商業批發零售（除專項規定），從事貨物進出口及技術進出口業務，產權經紀，會展會務服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

截至2021年12月31日，光明食品集團（合并）總資產人民幣2,833.06億元，總負債人民幣1,825.54億元,凈資產人民幣1,007.51億元；2021年1-12月（合并）實現營業收入人民幣1,508.30億元,凈利潤人民幣30.57億元。（數據已經審計）

2、上海良友海獅油脂實業有限公司

法定代表人：馬偉軍；注冊資本：15,100萬元人民幣；住所：上海市浦東新區東靖路5755號；主要股東：上海市油脂有限公司、上海良友油脂集團股份有限公司；經營范圍：許可項目：食品銷售；食品生產；道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）?一般項目：食用農產品的銷售，信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務），實業投資，國內貿易。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

截至2021年12月31日，上海良友海獅油脂實業有限公司總資產人民幣3.53億元，總負債人民幣2.18億元,凈資產人民幣1.36億元；2021年1-12月（合并）實現營業收入人民幣12.00億元,凈利潤人民幣0.04億元。（數據已經審計）

三、關聯公司履約能力分析

本公告涉及的關聯公司履約能力較強，至今未發生違約情況。根據經驗合理判斷,不存在違約可能性。

四、關聯交易主要內容和定價政策

本公告所涉及的日常關聯交易主要是本公司向關聯公司采購食用油、米等農副產品及其他產品。關聯交易合同主要條款均按國家相關法律法規的規定制定和執行，合同價款按照市場價格確定。

五、關聯交易目的和關聯交易對上市公司的影響

向關聯公司采購食用油、米等農副產品及其他產品，充分利用了關聯公司在主副食品端的優勢，豐富光明隨心訂產品品類，提升平臺銷售規模。

本公告所涉及的關聯交易均屬本公司日常經營業務的需要，不損害上市公司或中小股東的利益，對本公司本期以及未來財務狀況和經營成果不產生不利影響，對本公司主營業務、營業收入和利潤的影響不大，不構成較大依賴，對上市公司獨立性無影響。

六、中介機構意見

公司保薦機構海通證券股份有限公司認為：本次關聯交易事項已經公司董事會審計委員會、董事會審議通過，關聯委員、關聯董事回避表決，獨立董事發表了事前認可意見和同意上述交易的獨立意見，決策程序符合《股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》和公司《章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定；本次關聯交易基于公司日常經營業務的需要而進行，關聯交易定價遵循市場化原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。

七、上網公告附件

1、獨立董事《關于增加2022年度日常關聯交易預計的議案》的事前認可意見；

2、關于第七屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；

3、海通證券：關于光明乳業增加2022年度日常關聯交易預計的核查意見。

特此公告。

光明乳業股份有限公司董事會

二零二二年十二月九日

證券代碼：600597???證券簡稱：光明乳業???公告編號：2022-047號

光明乳業股份有限公司關于召開

2022年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2022年12月26日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)?股東大會類型和屆次

2022年第一次臨時股東大會

(二)?股東大會召集人：董事會

(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)?現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年12月26日14點00分

召開地點：上海市閔行區吳中路578號本公司會議室。

(五)?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年12月26日

至2022年12月26日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號?—?規范運作》等有關規定執行。

二、會議審議事項

本次股東大會審議提案及投票股東類型

■

1、各提案已披露的時間和披露媒體

本次股東大會的會議材料將于本次股東大會召開前在上海證券交易所網站披露。

2、特別決議提案：無

3、對中小投資者單獨計票的提案：1

4、涉及關聯股東回避表決的提案：無

5、涉及優先股股東參與表決的提案：無

三、股東大會投票注意事項

(二)?持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過上海證券交易所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)?同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四)?股東對所有提案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)?股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)?公司第七屆董事會董事、第七屆監事會監事、高級管理人員。

(三)?公司聘請的律師。

(四)?其他相關人員。

五、現場會議參會方法

(一)?法人股東憑法定代表人證明文件或授權委托書、營業執照復印件、本人身份證復印件參會。

(二)?自然人股東憑股票賬戶卡及本人身份證復印件參會。委托代理人憑委托人股票賬戶卡、委托代理人身份證復印件、授權委托書參會（授權委托書樣式見附件1）。

(三)?為保障與會者的健康，建議股東及股東代表優先通過網絡投票的方式參加本次股東大會的投票表決。參加現場會議的股東及股東代表應采取有效的防護措施，必須全程佩戴口罩，如實完整登記個人相關信息，出示“健康碼”綠碼、48小時內核酸陰性證明、接受體溫檢測等相關防疫工作。進入會場后，股東及股東代表必須保持適當距離。不符合防疫要求的股東及股東代表將無法進入會場。

六、會議登記方法

(一)請符合上述條件的股東于2022年12月22日（周四，上午9:00－11:00，下午1:30－4:30）到上海市東諸安浜路165弄29號403室上海立信維一軟件有限公司辦理出席會議資格登記手續，異地股東可以用傳真或信函的方式登記，傳真或信函以到達登記處或本公司的時間為準。

(二)?法人股東憑法定代表人證明文件或授權委托書、營業執照復印件、本人身份證復印件辦理登記。

(三)?自然人股東憑股票賬戶卡及本人身份證復印件登記。委托代理人憑委托人股票賬戶卡、委托代理人身份證復印件、授權委托書登記（授權委托書樣式見附件1）。

標簽：光明乳業股份有限公司套期保值