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港交所鐵腕出擊今年已有9家公司遭除牌

2023-02-17 16:27:59 來源：證券時報

證券時報記者羅曼

自港交所2018年8月修訂《上市規則》有關除牌條文正式生效后，港股上市公司退市數量從2018年的4家猛增至2022年的47家，創歷史新高，2022年除牌公司數量占過去11年來總和的44%。

(資料圖)

2月6日，港交所一天之內取消4家公司上市地位，包括昌興國際、鮮馳達控股、南岸集團、中國網絡信息科技，2月15日，五龍動力、中盈集團控股、國投集團控股被取消上市地位，今年以來合計有9家上市公司退市?？梢姼劢凰鶅艋酃墒袌龅臎Q心。

尤為值得關注的是，有17家內地房地產上市公司因未能刊發2020/2021年度財報而停牌的，根據港交所《上市規則》規定，若上市公司持續停牌18個月便有權將股份除牌，故去年3月開始停牌的17家內房股，今年9月將面臨除牌風險。

德勤中國財務咨詢價值創造及危機咨詢服務副主管合伙人何國梁向證券時報記者表示，完成財務報表審計是尋求復牌的重要條件，現時停牌內房股的工作焦點在于處理債務，隨著中央扶持政策的下達，希望能讓內房股受惠，及時復牌。

港交所除牌公司家數

創新高

2018年，港交所修改上市條例，推出“快速除牌”機制，主板上市公司若連續停牌超過18個月(主板《上市規則》第6.01A條)，GEM(創業板)上市公司若連續停牌超過12個月(GEM《上市規則》9.14A條)，港交所有權取消公司上市地位，也可視乎個別停牌公司的具體事項和情況隨時刊發除牌通知。港交所還會給停牌上市公司一個補救期，如果在補救期內未能復牌，港交所就將其除牌。

數據統計顯示，2022年度，港交所按照《上市規則》的除牌程序取消了合計47家上市公司的上市地位，創歷史新高。其中主板上市公司37家，GEM上市公司10家，除牌時合計總市值284億港元，而一旦公司遭到除牌，股東持有的股票頃刻間成為廢紙，價值幾乎為零。

仔細分析這47家除牌上市公司，有兩個特征，一是市值較小，總市值在10億港元以下的有42家，總市值1億港元以下的19家，最小的高富集團控股，退市前總市值僅656萬港元；二是大部分屬于消費行業，且無實質性經營業務，沒有足夠的業績支撐其上市地位，有“養殼”之嫌。

對于長時間停牌帶來的資源浪費以及“養殼”對港股聲譽的損害，港交所的監管信號日趨嚴格。證券時報記者統計數據顯示，自2018年《上市規則》修改除牌程序生效以來，勒令除牌的數量逐年激增，在過去的4年里合計除牌達到131家，占2011年以來被勒令除牌公司總數的85.6%。2011年至2018年，合計除牌上市公司數量僅22家。

2023年伊始，港交所的除牌速度還在加快，甚至一天之內同時取消多家公司上市地位。

2月15日，港交所同時取消3家公司上市地位，分別是國投集團控股、中盈集團控股、五龍動力，而就在2月6日，港交所勒令4家上市公司退市，包括昌興國際、中國網絡信息科技、鮮馳達控股、南岸集團。不到2個月港交所一共除牌9家上市公司，可以預見今年的除牌數量不會比去年少。

證券時報記者統計數據顯示，截至1月31日，停牌超過3個月或以上的上市公司數目達到110家，其中獲得上市委員會批準的上市公司有15家。據記者獲悉，有7家主板公司及1家GEM公司已向港交所申請復核除牌決定，復核程序正在進行。

17家內房股今年定生死

在上述110家名單中，有17家內地房地產企業因未能刊發2020/2021年度財報申請停牌，按照《上市規則》規定，這17家停牌內房股，在今年9月將面臨除牌風險，合計總市值1089.66億港元。

記者查閱上市公司公告發現，其中大部分房企均收到了港交所發出的復牌指引，比如融創中國、世茂集團、陽光100中國等上市房企的補救期均在9月30日，而在補救期內，公司應該按照復牌指引刊發財務業績，并證明公司持續經營能力，進行審計師要求的獨立內部監控調查等等。

根據《上市規則》除牌條文第6.01條規定，在特定補救期內，若發行人未能在補救期前結束補救問題并復牌，港交所可取消上市地位，或立即將發行人除牌。

據記者獲悉，目前相關上市房企正在積極推進復牌。比如佳兆業于2022年6月更換審計師，于2023年1月30日公告其正就2021年度業績及2022年半年業績進行最后審計，也開始對2022年度業績進行審核，公司將力圖于2023年3月份恢復其股票交易。

何國梁向記者表示，停牌房企復牌之路需要過三關：一是妥善解決債務問題；二是要滿足上市條件，包括完成審計報告，且港交所統一業務可“持續經營”；三是需要出現“白武士”幫助處理債務。

就目前的內房股困境而言，何國梁稱，現時停牌的內房股工作焦點在于處理債務，而目前針對優質內房股的扶持政策如“金融16條”、融資“三箭齊發”及“內保外貸”等，均有助于市場復蘇。個別有發美元債的上市內房股面對清盤呈請及展開重組工作，包括恒大、世貿集團、佳兆業等，都正在籌備解決方案，基本上都是尋求債務展期和提出債轉股等方式去做，只是條款各異。但能否順利復牌，每家情況不盡相同。

停牌公司如何避免退市

記者統計分析了常見的港股公司停牌原因主要有兩點：一是上市公司未能按時刊發業績公告或審計師不能出具審計報告；二是上市公司沒有足夠的營運能力，而此兩者經常互有關系。

香港德恒律師事務所合伙人劉匡堯向記者表示，長期停牌也會造成嚴重后果，包括上市公司或因此觸發銀行貸款協議中的提前還款條件，而造成更大的流動性危機，大股東質押的股份貸款協議，也可能被觸發提前還款和股份質押被執行導致實控人變化，小股東的股票不能交易套現，當然最嚴重的就是上市地位被取消，失去融資能力。

處理導致長期停牌的具體問題，劉匡堯則認為，必須針對性的解決停牌的底層因素。港交所會按上市公司實際情況，列出復牌條件，上市公司也應該在問題進一步惡化前盡快處理，問題拖延的時間越長，監管機構對上市公司的內控及管理層的誠信也會有更大憂慮。

比如上市公司未能按時刊發業績公告或審計師不能出具審計報告時，上市公司也應盡可能刊發未經審計的業績公告，如果審計師未能出具沒有保留意見的報告，也應盡早出具保留意見的報告，雖然保留意見的報告不足以讓上市公司復牌，但好處是避免了港交所對上市公司的財務情況有更壞的設想，同時增加了上市公司的財務信息透明度，提高了取得外部融資的可能性。

還有持續經營問題，在現實情況中，上市公司出現該等問題，很多時候需要更多的資金去增加投入并發展業務，但由于已停牌的上市公司很難取得第三方的貸款，因此以股權融資的方式去處理更為有效。一般而言，港交所及香港證監會, 對有重大流動性問題和財務困難(實質有破產風險)的上市公司進行股權融資, 會持較開放的態度,香港證監會也有較大機會豁免全面要約的要求。

然而，記者在采訪過程中發現，實際上有部分停牌上市公司并無動力復牌。這類公司市值偏小，且交易量非常差，而復牌所花的人力、物力和財力也是一筆不小的數目，加上現在港交所對“炒殼”的嚴厲打擊，復牌意義不大，因此部分上市公司就坐等退市。

然而退市并不是最終結果，管理層也有可能面臨更嚴重的監管機構調查和小股東的申訴。劉匡堯稱，雖然香港目前沒有集體訴訟制度，但管理層依然有被起訴和被處罰風險，加上香港證監會已經開始與內地監管機構緊密合作，所以上市公司不應輕視停牌及除牌問題，并應在問題出現前或一旦出現問題，立即著手處理。

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